Che cosa sono le operazioni di fusione e acquisizione (M&A)

Per la ripresa economica delle imprese, soprattutto piccole e medie, è importante riuscire a raggiungere la scala sufficiente per resistere ed essere competitive nel medio-lungo termine, anche attraverso operazioni di finanza straordinaria e in particolare, operazioni di fusione e acquisizione (M&A).

Secondo quanto emerso dalla ricerca condotta da PwC (27 Annual Global & Italian CEO Survey) su 4.702 CEO a livello globale, molte aziende hanno intrapreso un percorso di trasformazione del proprio modello di business in un’ottica di sostenibilità sotto la spinta della transizione tecnologica portata dall’IA generativa, dei cambiamenti climatici e dei macro-trend globali.

La quasi totalità degli intervistati (97% sia a livello globale che italiano) ha dichiarato di aver adottato negli ultimi cinque anni misure per cambiare il modo in cui la propria azienda opera e crea valore. In questo quadro, le operazioni di M&A possono essere strumento per accelerare il cambiamento e per acquisire asset che, pur non facendo parte del portafoglio, sono ritenuti fondamentali per il posizionamento strategico obiettivo della società (future business) o essere esse stesse l’innesco della trasformazione.

Che cosa sono le operazioni di fusione e acquisizione

Le operazioni di fusione e acquisizione sono quelle operazioni che modificano l’assetto proprietario di due o più aziende con l’obiettivo, per esempio, di creare nuove sinergie ed economie di scala, crescere per linee esterne, gestire il passaggio di proprietà, il cambio generazionale o la transizione da una proprietà familiare a una manageriale, rilanciare l’attività (anche al di fuori di procedure concorsuali) migliorare la gestione, aumentare la competitività nel mercato di riferimento, diversificare il business.

In un’operazione di M&A si distinguono una prima fase del passaggio di proprietà (“acquisition”) e una fase successiva di fusione (“merger”).

Gli attori delle operazioni di fusione e acquisizione

Nelle operazioni di fusione e acquisizione si distinguono:

• azienda target: azienda oggetto di acquisizione
• acquirente industriale: azienda che opera l’acquisizione
• acquirente finanziario: soggetto finanziario che entra nel capitale dell’azienda target
• advisor: soggetto che offre supporto professionale nella gestione delle operazioni di acquisizione / cessione

Le tipologie di operazioni di fusione e acquisizione

Le principali tipologie di operazioni di fusione e acquisizione sono:

• fusioni per incorporazione o unione (creazione di una newco)
• acquisizione di partecipazioni (totalitarie, di maggioranza o di controllo) nel capitale di un’azienda (share deal)
• acquisto di rami d’azienda o beni (asset deal)
   

Si parla di:

• fusioni orizzontali nei casi in cui le aziende acquirente e target appartengono allo stesso settore
• fusioni verticali se le aziende acquirente e target appartengono alla stessa catena di valore / filiera produttiva
• fusioni conglomerate se le aziende acquirente e target appartengono a diversi settori di attività
• cogeneric mergers o product extension mergers se due o più aziende coinvolte in un’operazione di M&A operano nello stesso settore commerciale e offrono prodotti o servizi diversi ma correlati
• market extension mergers se le aziende coinvolte in un’operazione di M&A operano in mercati diversi e offrono prodotti simili
   

I “buy out”

Le operazioni di acquisizione o “buy out” si distinguono a loro volta in base a:

• modalità di finanziamento
  1. leveraged buy-out: operazione realizzata con il ricorso al capitale di terzi
  2. unleveraged buy out: acquisto di quote e/o azioni dell’azienda target
• provenienza del management
  1. management buy out: operazione realizzata dai manager interni all’azienda target
  2. management buy in: operazione realizzata dai manager esterni all’azienda target
  3. buy in management buy out: operazione realizzata da un “team management” composto sia dal management interno, sia da management esterno all’azienda target 
• tipologia di acquirente
  1. family buy out: operazione con la quale alcuni componenti della proprietà acquisiscono il controllo della società
  2. employee o workers buy out: operazione con la quale un gruppo di dipendenti acquisisce la proprietà della società
  3. reverse buy out: operazione con la quale l'investitore istituzionale acquista la maggioranza delle azioni di un’impresa quotata in Borsa.

Si parla di institutional buy out (IBO) quando gli investitori specializzati diventando soci per un arco temporale medio - lungo con l’obiettivo di realizzare un guadagno di capitale attraverso la cessione della partecipazione acquisita, di replacement e secondary buy out quando la partecipazione nell’azienda target è ceduta a un altro operatore di private equity o venture capital.

Le fasi delle operazioni di fusione e acquisizione

Le principali fasi delle operazioni di fusione e acquisizione sono:

• analisi (targeting, contatti preliminari, attività preparatorie, offerta non vincolante, selezione delle controparti, lettera di intenti)
• negoziazione
• due diligence e stipula del contratto di acquisizione
• financing
• closing
• fase di post – acquisizione / integrazione
   

Le modalità di finanziamento delle operazioni di fusione e acquisizione

Le operazioni di fusione e acquisizione sono spesso finanziate da un mix di equity e debito.

Le principali modalità di finanziamento delle operazioni di fusione e acquisizione sono:

• l’auto-finanziamento o l’aumento di capitale (con capitale proprio)
• il finanziamento bancario, l’emissione di obbligazioni, il leveraged buy out e il replacement financing (con capitale di terzi).
   

Il mercato italiano delle operazioni di fusione e acquisizione

Secondo gli esperti di EY, nel 2023 l’attività d’investimento in Italia resta solida e conferma vivacità in termini di numero di transazioni annunciate: effettuando un confronto con gli anni precedenti la pandemia, si nota come il numero di operazioni è circa il doppio di quanto registrato in quegli anni. I volumi risultano invece diminuiti. L’attuale clima d’incertezza a livello economico e geopolitico ha determinato scelte di investimento più prudenti, con una dimensione media dei deal più contenuta.

Lo scorso anno sono stati registrati circa 1.210 deal con target in Italia, rispetto ai 1.301 deal registrati nell’anno precedente (-7% a/a per numero di operazioni). Il volume complessivamente investito in Italia è risultato pari a circa 58,6 miliardi di euro, un dato che risulta in calo del 37% rispetto a quanto investito nel 2022.

In questo contesto, la rilevanza del Private Equity come soggetto investitore in Italia è cresciuta ulteriormente, con un’incidenza stimata del 40 percento sul totale delle operazioni.

Le iniziative pubbliche

A livello europeo, la Banca Europea per gli Investimenti (BEI) è il principale azionista del Fondo europeo per gli investimenti (FEI), che concede prestiti alle piccole e medie imprese attraverso prodotti che comprendono anche il capitale di rischio.

A livello nazionale, il Fondo Italiano d’investimento SGR investe direttamente in progetti di aggregazione verticale e orizzontale in settori strategici e di eccellenza per favorire lo sviluppo di campioni nazionali e futuri player a livello globale attraverso il Fondo Italiano Consolidamento e Crescita.

SIMEST (Gruppo CDP), sostiene gli investimenti all’estero come partner istituzionale con partecipazioni nel capitale di minoranza e con orizzonte temporale di lungo termine. Insieme alla partecipazione diretta, interviene anche attraverso lo strumento pubblico del Fondo di Venture Capital.

A livello regionale, nell'ambito dell'iniziativa Syndicated loans di Finlombarda, la Linea Leveraged & Acquisition Finance finanzia l'acquisizione di quote societarie e rami d'azienda, il rifinanziamento del debito pre-operazione e/o gli investimenti per lo sfruttamento delle sinergie post-operazione di Pmi e midcap lombarde. 

Per saperne di più sulla nostra iniziativa Syndicated loans, clicca qui

Data ultimo aggiornamento 23 marzo 2024