FOCUS

23/03/2024

Che cosa sono i minibond?

I minibond sono prestiti obbligazionari di importo inferiore a 50 milioni di euro introdotti in Italia con l’entrata in vigore del “Decreto Sviluppo” e del “Decreto Sviluppo Bis” a partire dal 2012. Si tratta di strumenti obbligazionari di finanza alternativa con i quali le aziende reperiscono le risorse finanziarie necessarie a finanziare i propri programmi di investimento senza ricorrere al credito bancario*.

La normativa di riferimento sui minibond

La normativa di riferimento sui minibond è principalmente contenuta nel D.L. 22 giugno 2012, n. 83 (“Decreto Sviluppo”) e nelle successive integrazioni e modifiche apportate dal D.L. 18 ottobre 2012, n.179 (“Decreto Sviluppo Bis”), dal D.L. 23 dicembre 2013, n. 145 (piano “Destinazione Italia”) e dal D.L. 24 giugno 2014, n. 91 (“Decreto Competitività”).

Per far fronte alle conseguenze economiche della pandemia, il D.L. 17 marzo 2020, n. 18 (Decreto ‘Cura Italia’) e il D.L. 8 aprile 2020, n. 23 (“Decreto Liquidità”) hanno reso operativo un programma di garanzie pubbliche - attraverso il Fondo di Garanzia per le Pmi e la Garanzia Italia di SACE - che ha interessato anche le operazioni di sottoscrizione di minibond per il finanziamento di investimenti e capitale circolante.

Il D.L. 25 maggio 2021, n. 73 (“Decreto Sostegni Bis”) ha esteso l’operatività del Fondo di Garanzia per Pmi anche ai portafogli di obbligazioni (“basket bond”) emesse da Midcap per finanziare la realizzazione di programmi qualificati di sviluppo aziendale.

 

Chi può emettere i minibond?

I minibond sono emessi da società di capitali e cooperative - diverse dalle banche e dalle micro imprese - non quotate su listini aperti agli investitori privati, con fatturato superiore a 2 milioni di euro o con almeno 10 dipendenti. Le imprese che emettono minibond sono solitamente in una situazione di “good standing”, non rientrano cioè in procedure concorsuali.

 

Come funzionano i minibond?

Per capire come funzionano i minibond, vediamo quali sono gli attori in campo nel processo di emissione dei minibond, quali sono i principali elementi caratteristici dei minibond e quali sono le fasi del processo di emissione dei minibond.  

 

Gli attori del processo di emissione dei minibond

I soggetti coinvolti nel processo di emissione dei minibond sono:

  • emittente, l’impresa che emette minibond in cambio di capitale di debito
  • “advisor”, soggetto che guida la strategia dell'emissione dei minibond e assiste l’emittente nello svolgimento delle attività preliminari all’emissione e nel coordinamento delle attività in capo ai diversi soggetti coinvolti 
  • consulente legale, soggetto a cui spetta la realizzazione della totalità degli adempimenti normativi e regolamentari necessari all'emissione, al collocamento, ed eventualmente alla quotazione dei minibond
  • “arranger”, soggetto che assiste l’emittente nella strutturazione del minibond e nel collocamento presso gli investitori
  • investitori, i soggetti che sottoscrivono i minibond
  • piattaforme di Equity Crowdfunding  i cui  gestori – in virtù della recente revisione del Regolamento sul crowdfunding - possono predisporre delle sezioni ad hoc dove gli emittenti hanno la possibilità di collocare i propri minibond per la sottoscrizione da parte degli investitori
  • società di revisione, che certificano i bilanci dell’emittente
  • agenzie di rating autorizzate, che intervengono nel caso in cui l’emittente decida di dotarsi di un rating per la sua emissione
  • Borsa Italiana (Gruppo Euronext), che interviene nel caso in cui l’emittente decida di quotare i propri titoli presso il segmento professionale ExtraMOT PRO3

 

Gli elementi caratteristici dei minibond

I minibond sono prestiti obbligazionari i cui principali elementi caratteristici sono:

  • ammontare o valore dell’emissione
  • durata dell’emissione compresa in media tra tre e sette anni
  • tasso di interesse corrisposto tramite cedola
  • modalità di rimborso
  • rendimento, composto dall’interesse più l'eventuale guadagno in conto capitale o “capital gain”
  • covenant, specifiche clausole contrattuali a tutela degli investitori 

 

Le fasi del processo di emissione dei minibond

Le fasi del processo di emissione dei minibond sono:

  • fase preliminare di studio, analisi e verifica
  • fase di strutturazione del prestito obbligazionario e redazione dell’information memorandum
  • fase di ricerca degli investitori e collocamento dell’emissione dei minibond
  • eventuale fase di quotazione dei minibond 

 

Il mercato italiano dei minibond

L’ultimo report dell’Osservatorio Minibond del Politecnico di Milano rileva che nel 2023 le emittenti di minibond sono state 165 (fra cui ben 123 si sono affacciate sul mercato per la prima volta), in calo rispetto alle 268 del 2022. Fra queste, 123 sono PMI in base ai criteri dell’Unione Europea. Per il 53,3% si tratta di SpA, per il 45,5% di Srl e per l’1,2% di società cooperative. Tra le regioni, la Lombardia è in testa con 56 imprese emittenti. Le emissioni ESG (green bond e sustainability-linked bond) guadagnano una fetta del 32% della raccolta annuale e raccolgono 351 milioni di euro.

Chi può investire in minibond?

Gli investitori istituzionali

La sottoscrizione di minibond è stata storicamente riservata agli investitori istituzionali professionali (per esempio banche, intermediari finanziari, fondi pensione e società di assicurazioni, SGR, fondi di “private debt”, società veicolo o SPV) e ad altri soggetti qualificati, ossia soggetti in grado di rispettare determinati requisiti di patrimonio ed esperienza professionale.

Investitori autorizzati ad operare sulle piattaforme di equity crowdfunding

Con delibera n. 21110 del 10 ottobre 2019 la Consob ha recepito nel Regolamento sulla raccolta di capitali tramite portali on-lie quanto disposto dalla Legge 30 dicembre 2018, n. 145 (‘Legge di Bilancio 2019’) aprendo alle piattaforme di equity crowdfunding la possibilità di collocare titoli di debito presso investitori professionali e presso particolari categorie di investitori “retail”. 

Le piattaforme di crowdfunding

Il Regolamento European Crowdfunding Service Providers (ECSP), pubblicato in Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea il 20 ottobre 2020 ed entrato in vigore a novembre 2021, ha introdotto un framework comune valido per la raccolta di capitale attraverso piattaforme Internet da parte delle imprese. Il Regolamento, che vale sia per la raccolta di capitale di rischio (equity crowdfunding), sia per il debito (finanziamenti diretti e titoli obbligazionari come i minibond), ha introdotto elementi di novità sul piano del regime di autorizzazione delle piattaforme e su quello delle regole di condotta, oltre a consentire l’operatività ‘cross-border’ delle piattaforme in altri Paesi europei, in regime di ‘passaportazione’. Il regime transitorio concesso dalla Commissione Europea scadrà il 10 novembre 2023.

 

Il segmento ExtraMOT PRO3

I minibond possono essere sottoscritti nel momento in cui sono offerti per la prima volta al pubblico (mercato primario anche attraverso il modello distributivo della piattaforma obbligazionaria di Borsa Italiana) oppure possono essere acquistati “in borsa” in un momento successivo alla loro emissione (mercato secondario).

In caso di utilizzo del modello distributivo di Borsa Italiana, ovvero nel secondo caso, ExtraMOT PRO3 di Borsa Italiana è il segmento professionale del mercato ExtraMOT, aperto ai soli investitori professionali, nel quale possono essere, eventualmente distribuiti, quotati e negoziati i minibond emessi da società non quotate sui mercati regolamentati, Pmi e/o con un valore di emissione inferiore a 50 milioni di euro.

Dall’aprile 2021, con l’acquisizione di Borsa Italiana da parte del gruppo Euronext (che già comprende i listini di Parigi, Amsterdam, Bruxelles, Dublino, Oslo e Lisbona) ExtraMOT PRO3 è entrato a tutti gli effetti del gruppo pan-europeo.

Infine, anche con riferimento all’universo delle emissioni di PMI, l’attenzione degli investitori verso le tematiche “Environmental, Social and Corporate governance - ESG” ha spinto Borsa Italiana a offrire la possibilità di individuare le obbligazioni i cui proventi sono destinati al finanziamento di progetti con specifici benefici o impatti di natura ambientale (“green bond”) e/o sociale (“social bond”) attraverso la certificazione iniziale di un soggetto terzo indipendente e l’informativa annuale riguardante l’utilizzo dei proventi fino alla loro totale allocazione. Nel rispetto dei requisiti, questi titoli entrano dunque a far parte del segmento sostenibile di Borsa Italiana, trasversale a tutte le piattaforme per la quotazione degli strumenti di debito.

 

Le tipologie di minibond

I minibond possono assumere diverse forme: si parla di “basket bond” per indicare dei titoli cartolarizzati (asset backed securities- ABSs) emessi da veicoli appositamente creati (SPV) mediante operazioni di cartolarizzazione di un portafoglio di obbligazioni emesse da più imprese, di “project” o “infrastructure bond” se a essere finanziate sono infrastrutture e opere di pubblica utilità, di “social bond” se si rivolgono ad attività no profit e “green bond” se sostengono progetti che hanno un impatto positivo per l’ambiente.

 

Le iniziative pubbliche di minibond

A livello europeo, è attivo il Fondo di garanzia paneuropeo (FEG) gestito dal gruppo BEI e parte integrante del pacchetto di misure di risposta al Covid approvato dalla UE nel 2020.

A livello nazionale, CDP sostiene lo sviluppo del mercato della finanza alternativa attraverso operazioni di basket bond e investimenti in fondi di credito “diversificati” (Diversified Loan Funds, DLF) con il ruolo, in entrambi i casi, di ‘anchor investor’ e in partnership con il Fondo Europeo per gli Investimenti (FEI), sottoscrivendo minibond di dimensioni medio grandi per il sostegno dei piani di crescita interna ed esterna e dei piani di investimento in ricerca, sviluppo, innovazione e green economy da parte di aziende del segmento mid-corporate.

A livello territoriale, le amministrazioni regionali attraverso le proprie società finanziarie hanno promosso operazioni di sistema tra le quali:

  • il programma ELITE Basket Bond Lombardia con CDP e Finlombarda in qualità di anchor investor e Banca Finint di arranger, che ha finanziato complessivamente quattro imprese appartenenti al private market ELITE (gruppo Euronext) e registrato una raccolta di 37 milioni di euro
  • l'iniziativa Basket Bond Filiere Lombardia di prossima attivazione

Presso Finlombarda è inoltre attiva l'iniziativa Minibond, in compartecipazione con investitori istituzionali, che finanzia i programmi di investimento delle Pmi e midcap con la sede legale o una sede operativa in Lombardia tramite la sottoscrizione di una quota del 40 percento e non oltre 5 milioni di euro del valore dell’emissione (minimo 1 milione di euro) di minibond con durata più lunga della media fino a 10 anni e rimborso “bullet” o “amortizing” con pagamento degli interessi semestrali o annuali e un eventuale pre-ammortamento di massimo 36 mesi (tre anni).

Dal 3 giugno 2021, una quota pari a 50 milioni di euro della dotazione complessiva dell’iniziativa Minibond è dedicata al finanziamento di imprese che sulla base della auto-compilazione di un “self-assessment di sostenibilità” in allegato all’avviso pubblico - sono valutate sostenibili secondo criteri ambientali, sociali e di governance (“Environmental, Social and corporate Governance - ESG”).

Dal 29 marzo 2023 è attiva l’iniziativa di finanza alternativa “Crowdfunding Minibond che, con un plafond di 15 milioni di euro di Finlombarda, finanzia i piani di investimento aziendali, il fabbisogno di capitale circolante, o il rifinanziamento del debito delle imprese lombarde sottoscrivendo minibond (di almeno 150 mila euro e durata compresa tra 1 e 10 anni)  emessi dalle stesse e collocati mediante piattaforme di crowdfunding autorizzate.

Per ascoltare l'episodio dedicato ai minibond e basket bond del podcast cheimpresa! clicca qui

 

Data ultimo aggiornamento 22 marzo 2024

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