Che cosa sono le operazioni di fusione e acquisizione

 

Premessa

Per la ripresa economica delle imprese, soprattutto piccole e medie, è importante riuscire a raggiungere la scala sufficiente per resistere ed essere competitive nel medio-lungo termine, anche attraverso operazioni di finanza straordinaria e in particolare, operazioni di fusione e acquisizione (M&A).

 

Ne sono convinte 9 PMI su 10, come emerso dai risultati del Monitor Deloitte in collaborazione con Intesa Sanpaolo, Piccola Industria Confindustria e Deloitte Private. Secondo gli esperti, nell’attuale contesto di rilancio dell’economia, le operazioni di M&A possono essere un’occasione per le imprese di rafforzare la presenza sul mercato nazionale ed estero, ottenere economie di scala, diversificare il proprio ‘business’, competere nel settore di appartenenza.  

 

Secondo quanto emerso dalla ricerca condotta da PwC (24th Annual Global & Italian CEO Survey) su oltre 5 mila Ceo a livello globale in 100 paesi e regioni e 148 Ceo italiani tra gennaio e febbraio 2021, circa 1 azienda su 3 a livello italiano (34%) e globale (38%) intende promuovere operazioni di fusione e acquisizione nei prossimi 12 mesi per rafforzare il proprio posizionamento strategico attraverso un consolidamento del settore di riferimento.

 

Che cosa sono le operazioni di fusione e acquisizione

Le operazioni di fusione e acquisizione sono quelle operazioni che modificano l’assetto proprietario di due o più aziende con l’obiettivo, per esempio, di creare nuove sinergie ed economie di scala, crescere per linee esterne, gestire il passaggio di proprietà, il cambio generazionale o la transizione da una proprietà familiare a una manageriale, rilanciare l’attività (anche al di fuori di procedure concorsuali) migliorare la gestione, aumentare la competitività nel mercato di riferimento, diversificare il business. In un’operazione di M&A si distinguono la prima fase del passaggio di proprietà (“acquisition”) e una fase successiva di fusione (“merger”).

 

Gli attori delle operazioni di fusione e acquisizione

Nelle operazioni di fusione e acquisizione si distinguono:

  • azienda target: azienda oggetto di acquisizione 
  • acquirente industriale: azienda che opera l’acquisizione
  • acquirente finanziario: soggetto finanziario che entra nel capitale dell’azienda target
  • advisor: soggetto che offre supporto professionale nella gestione delle operazioni di acquisizione / cessione

 

Le tipologie di operazioni di fusione e acquisizione

Le principali tipologie di operazioni di fusione e acquisizione sono:

  • fusioni per incorporazione o unione (creazione di una newco)
  • acquisizione di partecipazioni (totalitarie, di maggioranza o di controllo) nel capitale di un’azienda (share deal)
  • acquisto di rami d’azienda o beni (asset deal)

 

Si parla poi di:

  • fusioni orizzontali nei casi in cui le aziende acquirente e target appartengono allo stesso settore
  • fusioni verticali se le aziende acquirente e target appartengono alla stessa catena di valore / filiera produttiva
  • fusioni conglomerate se le aziende acquirente e target appartengono a diversi settori di attività
  • cogeneric mergers o product extension mergers se due o più aziende coinvolte in un’operazione di M&A operano nello stesso settore commerciale e offrono prodotti o servizi diversi ma correlati
  • market extension mergers se le aziende coinvolte in un’operazione di M&A operano in mercati diversi e offrono prodotti simili

 

I “buy out”

Le operazioni di acquisizione o “buy out” si distinguono a loro volta in base a:

  • modalità di finanziamento
  1. leveraged buy-out: operazione realizzata con il ricorso al capitale di terzi
  2. unleveraged buy out: acquisto di quote e/o azioni dell’azienda target

 

  • provenienza del management
  1. management buy out: operazione realizzata dai manager interni all’azienda target
  2. management buy in: operazione realizzata dai manager esterni all’azienda target
  3. buy in management buy out: operazione realizzata da un “team management” composto sia dal management interno, sia da management esterno all’azienda target

 

  • tipologia di acquirente
  1. family buy out: operazione con la quale alcuni componenti della proprietà acquisiscono il controllo della società
  2. employee o workers buy out: operazione con la quale un gruppo di dipendenti acquisisce la proprietà della società
  3. reverse buy out: operazione con la quale l'investitore istituzionale acquista la maggioranza delle azioni di un’impresa quotata in Borsa.

 

Si parla poi di institutional buy out (IBO) quando gli investitori specializzati diventando soci per un arco temporale medio - lungo con l’obiettivo di realizzare un guadagno di capitale attraverso la cessione della partecipazione acquisita, di replacement e secondary buy out quando la partecipazione nell’azienda target è ceduta a un altro operatore di private equity o venture capital.

 

Le fasi delle operazioni di fusione e acquisizione

Le principali fasi delle operazioni di fusione e acquisizione sono:

  • analisi (targeting, contatti preliminari, attività preparatorie, offerta non vincolante, selezione delle controparti, lettera di intenti)
  • negoziazione
  • due diligence e stipula del contratto di acquisizione
  • financing
  • closing
  • fase di post – acquisizione / integrazione

 

Le modalità di finanziamento delle operazioni di fusione e acquisizione

Le operazioni di fusione e acquisizione sono spesso finanziate da un mix di equity e debito.

 

Le principali modalità di finanziamento delle operazioni di fusione e acquisizione sono:

  • l’auto-finanziamento o l’aumento di capitale (con capitale proprio)
  • il finanziamento bancario, l’emissione di obbligazioni, il leveraged buy out e il replacement financing (con capitale di terzi).

 

Il mercato italiano delle operazioni di fusione e acquisizione

Secondo gli esperti, nel 2020, soprattutto a causa degli effetti del Covid-19, il mercato italiano delle M&A ha visto una contrazione del valore degli investimenti del 16 percento (a fronte del - 4 percento registrato a livello globale). Attore fondamentale si è confermato essere il private equity (con circa il 35 percento delle transazioni avvenute lo scorso anno), che probabilmente giocherà un ruolo attivo anche nel 2021. In base alle stime di KPMG, i dati per l’anno in corso sono incoraggianti: nel primo trimestre, in Italia si è registrata una crescita del 161 percento, un dato influenzato anche dal fatto che il nostro è stato il primo Paese in Europa a subire gli effetti del coronavirus lo scorso anno. Inoltre, per i prossimi mesi sono già state annunciate operazioni per oltre 60 miliardi di Euro. e per i prossimi mesi sono state annunciate operazioni per oltre 60 miliardi di euro.

 

Le iniziative pubbliche

A livello europeo, la Banca Europea per gli Investimenti (BEI) è il principale azionista del Fondo europeo per gli investimenti (FEI), che concede prestiti alle piccole e medie imprese attraverso prodotti che comprendono anche il capitale di rischio.

 

A livello nazionale, il Fondo Italiano d’investimento SGR investe direttamente in progetti di aggregazione verticale e orizzontale in settori strategici e di eccellenza per favorire lo sviluppo di campioni nazionali e futuri player a livello globale attraverso il Fondo Italiano Consolidamento e Crescita.

 

SIMEST (Gruppo CDP), sostiene gli investimenti all’estero come partner istituzionale con partecipazioni nel capitale di minoranza e con orizzonte temporale di lungo termine. Insieme alla partecipazione diretta, interviene anche attraverso lo strumento pubblico del Fondo di Venture Capital.

 

A livello regionale, Finlombarda ha avviato una propria iniziativa di Leveraged & Acquisition Finance in co-finanziamento con altri intermediari finanziari, che finanzia le operazioni di fusione e acquisizione delle imprese fino a 3 mila dipendenti (con esclusione delle micro), comprese le ‘newco’. Possono partecipare le aziende con una sede operativa o legale in Lombardia. La misura prevede la concessione di finanziamenti di importo compreso tra 1 e 15 milioni di euro (per la sola quota Finlombarda) da destinare all’acquisizione di quote societarie e rami d’azienda, al rifinanziamento del debito esistente pre-operazione o per gli investimenti post-operazione. Sono finanziabili le operazioni di leveraged buy-out, inclusi il family buy-out, il management buy-out e workers buy-out per la crescita esterna, il cambio generazionale o il passaggio di proprietà ai dipendenti.

 

Per saperne di più sulla nostra iniziativa Leveraged & Acquisition Finance

 

 

Data pubblicazione 12 luglio 2021

Data di aggiornamento 23 luglio 2021