FINLOMBARDA S.p.A.

 

Sede legale in Milano, Via Fabio Filzi, 25/A

Capitale sociale Euro 211.000.000,00

Codice fiscale/Partita IVA e n. di iscrizione all’Ufficio del Registro delle imprese di Milano 01445100157 (già iscritta al n. 146966) – R.E.A. di Milano n. 829530

 

 

AVVISO PER MANIFESTAZIONI DI INTERESSE PER L’ACQUISTO DELLA PARTECIPAZIONE PARI AL 100% DEL CAPITALE SOCIALE DI FINLOMBARDA GESTIONI SGR S.P.A

 

1.     Oggetto

 

Finlombarda S.p.A., società finanziaria interamente controllata dalla Regione Lombardia ed iscritta all’albo degli intermediari finanziari di cui all’art. 106 del T.U.B. (di seguito, per brevità, “FL o Finlombarda”) intende vendere la partecipazione detenuta nella società Finlombarda Gestioni SGR S.p.A. (di seguito, per brevità, la “SGR” o la “Società”), pari al 100% del capitale sociale (di seguito, per brevità, la “Partecipazione”).

A tale scopo Finlombarda procede, con il presente avviso, a raccogliere manifestazioni d’interesse all’acquisto della Partecipazione (di seguito, per brevità, le “Manifestazioni di Interesse”).

I soggetti interessati all’acquisto della Partecipazione, che risultino in possesso dei requisiti di cui al successivo punto 4, saranno invitati a presentare un’offerta economica vincolante, (di seguito, per brevità, l’ “Offerta Vincolante”), secondo le modalità ed i termini che saranno resi noti nella lettera di invito.

 

2.     Informazioni sulla SGR

 

1.     La SGR - società di gestione del risparmio per azioni, con sede legale in Milano, Via Taramelli n. 12, codice fiscale e numero di iscrizione al registro imprese 13450140150, capitale sociale pari ad euro 1.871.430, interamente versato -  è stata costituita l’11 aprile 2001 ed autorizzata, con provvedimento della Banca d'Italia del 27 marzo 2002, alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio attraverso l’istituzione, promozione e gestione di fondi comuni di investimento mobiliari chiusi, destinati ad investitori qualificati, con  l’obiettivo di supportare le politiche per la competitività economica e la qualità del sistema sociale attraverso l’utilizzo di strumenti finanziari di mercato innovativi.

 

2.     Sottoposta a direzione e coordinamento di Finlombarda, la SGR è iscritta nell’albo delle società di gestione del risparmio di cui all’art. 35 del T.U.F., nella sezione “Gestori FIA” e gestisce attualmente un unico fondo comune di investimento chiuso “Next”, dedicato ad imprese tecnologiche e spin-off universitari, avendo nel corso del 2017 concluso la liquidazione di altro fondo dedicato a joint ventures nell’area del Mediterraneo.

Il Fondo Next, istituito alla fine del 2002 come fondo di fondi, è in liquidazione dal 14 ottobre 2019. Tra i sottoscrittori figurano Finlombarda, la SGR, oltre a primari investitori istituzionali, sia pubblici che privati. I sottoscrittori del Fondo Next beneficiano di una garanzia resa disponibile da Regione Lombardia a copertura del 33% delle eventuali perdite generate dal fondo al termine della liquidazione (di seguito, per brevità, la “Garanzia”).

La dotazione costituente la Garanzia è gestita da Finlombarda. In considerazione della particolare natura e configurazione della Garanzia, nella lettera di invito e nello schema di contratto ad essa allegato saranno definite le condizioni e le facoltà di intervento che Finlombarda si riserva nella gestione del Fondo Next a seguito della vendita della SGR ed alle quali l’operatore economico acquirente dovrà attenersi, ciò a tutela dei sottoscrittori e delle risorse poste a Garanzia.

 

3.     Termine di presentazione delle Manifestazioni di Interesse

 

I soggetti interessati a partecipare alla presente procedura dovranno presentare le loro Manifestazioni di Interesse entro e non oltre il termine perentorio delle ore 15.00 del giorno 9 dicembre 2019.

 

4.     Soggetti ammessi a presentare le Manifestazioni di Interesse

 

1.     Per la partecipazione alla presente procedura, gli operatori interessati, siano essi persone fisiche o giuridiche, italiane od estere, dovranno essere in possesso dei requisiti di onorabilità, competenza e correttezza previsti dall’art. 14 del d.lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (T.U.F), come dettagliati dal Decreto del Ministero del Tesoro dell’11 novembre 1998 n. 469 e dal Regolamento sulla gestione collettiva del risparmio adottato con Provvedimento della Banca d’Italia del 19 gennaio 2015 e successivamente modificato con Provvedimento del 23 dicembre 2016 (di seguito, per brevità il “Regolamento SGR”).

Si specifica che qualora l’operatore economico sia una persona giuridica i requisiti devono essere posseduti da tutti i componenti dell’organo amministrativo e dal direttore generale, ovvero dai soggetti che ricoprono cariche equivalenti.

 

2.     Gli operatori economici interessati devono altresì essere in possesso dei requisiti di ordine generale previsti nel modello di dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà disponibile sul sito www.finlombarda.it.

 

3.     È ammessa la partecipazione di soggetti, sia in forma singola che associata; è fatto divieto agli operatori di partecipare alla procedura in più di una forma associata, ovvero di partecipare alla procedura anche in forma individuale qualora si partecipi alla procedura medesima in forma associata.

In caso di partecipazione in forma associata, ciascun soggetto partecipante deve possedere tutti i requisiti di cui al presente articolo. Finlombarda si riserva la facoltà di richiedere ai soggetti partecipanti in forma associata, in caso di aggiudicazione, di costituire uno specifico veicolo societario che acquisterà la Partecipazione ed al quale verranno trasferite tutte le obbligazioni assunte nell’ambito della presente procedura senza che ciò costituisca liberazione dalle obbligazioni assunte in sede di Offerta Vincolante.

 

4.     Si precisa che non sono ammessi a partecipare alla procedura i mediatori e, in generale, tutti i soggetti che dichiarino di agire per conto di terzi, ovvero si riservino il diritto di designare un terzo quale acquirente definitivo della Partecipazione, nonché i consulenti professionali.

 

5.     Il possesso dei requisiti di cui al presente punto deve essere attestato mediante dichiarazione sostitutiva da rendersi ai sensi del d.p.r. n. 445/2000, come meglio specificato nel seguito.

Finlombarda si riserva di effettuare le verifiche in ordine alle dichiarazioni presentate e di richiedere, nella successiva fase di invito a presentare Offerta Vincolante, documentazione a comprova di quanto dichiarato.

 

 

5.     Modalità di presentazione delle Manifestazioni di Interesse

 

1.     I soggetti interessati dovranno inviare la Manifestazione di Interesse utilizzando preferibilmente il modello allegato al presente Avviso (Allegato 1) e disponibile sul sito www.finlombarda.it accedendo in home page all’interno della sezione “Chi Siamo”, “Partecipate

Nel manifestare il proprio interesse, i soggetti dovranno altresì dichiarare, ai sensi e per gli effetti di cui al d.p.r. n. 445/2000, il possesso dei requisiti di cui al precedente art. 4, utilizzando preferibilmente il modello di Dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà allegato al presente Avviso (Allegato 2) e disponibile sul sito www.finlombarda.it accedendo in home page all’interno della sezione “Chi Siamo”, “Partecipate”.

 

2.     La Manifestazione di interesse, unitamente alla Dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà, redatti preferibilmente secondo i modelli di cui agli Allegati 1 e 2 e sottoscritti dal legale rappresentante della persona giuridica (o da procuratore speciale munito di appositi poteri) o, nell’ipotesi di partecipazione di persone fisiche, dalla medesima persona fisica partecipante, dovranno pervenire, a mezzo servizio postale o mediante consegna diretta, in busta chiusa riportante la dicitura “Manifestazione di interesse alla acquisizione della partecipazione in Finlombarda Gestioni SGR S.p.A.”, presso la sede di Finlombarda, Via Fabio Filzi 25/A,  Milano, c.a. del Responsabile del Procedimento avv. Elena di Salvia o a mezzo posta elettronica certificata all’indirizzo finlombarda@pec.regione.lombardia.it entro e non oltre il termine indicato al punto 3.

Si precisa che, nel caso di utilizzo della posta elettronica certificata, tutta la documentazione dovrà essere sottoscritta digitalmente dal legale rappresentante della persona giuridica (o da procuratore speciale munito di appositi poteri) o, nell’ipotesi di partecipazione di persone fisiche, dalla medesima persona fisica partecipante.

 

Verranno prese in considerazione esclusivamente le Manifestazioni di interesse che saranno regolarmente pervenute entro e non oltre il termine indicato al punto 3. Il ritardo nella consegna, anche eventualmente imputabile al servizio postale o a vettori terzi, sarà a rischio esclusivo del soggetto interessato.

 

6.     Contenuto delle Manifestazioni di Interesse

 

Le Manifestazioni di Interesse dovranno riguardare l’intera  Partecipazione; non saranno ammesse Manifestazioni di Interesse parziali o condizionate.

 

7.     Criterio di individuazione dell’acquirente

 

Raccolte le Manifestazioni di Interesse regolarmente pervenute ai sensi del precedente art. 5, ai soggetti interessati in possesso dei requisiti di cui al precedente art. 4, sarà inviata una lettera di invito a presentare l’Offerta Vincolante. I predetti soggetti potranno presentare propria Offerta Vincolante, corredata da idonea garanzia, entro il termine e secondo le modalità che verranno indicate nella lettera di invito.

Il sistema di aggiudicazione è quello dell’asta pubblica da effettuarsi per mezzo di offerte segrete che saranno poste a confronto.

L’acquirente della Partecipazione sarà scelto sulla base del criterio del maggior prezzo offerto, rispetto al prezzo a base d’asta.

 

Finlombarda si riserva il diritto:

·       di non procedere ad invitare i soggetti che presentino Manifestazione di Interesse;

·       di non procedere all’aggiudicazione se nessuna offerta risulti conveniente o idonea;

·       di procedere all’aggiudicazione anche in presenza di una sola offerta valida;

·       di sospendere, annullare, revocare, reindire o non aggiudicare la procedura motivatamente;

·       di non stipulare, motivatamente, il contratto di cessione della Partecipazione, anche qualora sia intervenuta in precedenza l’aggiudicazione;

·       di richiedere agli operatori economici, di completare o di fornire chiarimenti in ordine al contenuto della documentazione e delle dichiarazioni presentate, con facoltà di assegnare a tal fine un termine perentorio entro cui gli operatori devono far pervenire i chiarimenti e/o la documentazione pena l’esclusione dalla Procedura.  

 

8.     Data Room

 

I soggetti interessati in possesso dei requisiti di cui al precedente art. 4 che avranno ricevuto la lettera di invito, potranno accedere ad una data room virtuale, contenente i documenti societari utili alla formulazione dell’Offerta Vincolante, previa richiesta di accesso da inviare all’attenzione del Responsabile del Procedimento a mezzo posta elettronica certificata (PEC) al seguente indirizzo: finlombarda@pec.regione.lombardia.it. La predetta comunicazione dovrà riportare quale oggetto “Procedura di acquisto di Finlombarda Gestioni SGR S.p.A - richiesta di accesso alla Data Room”.

Ai fini dell’accesso sarà richiesto agli interessati di sottoscrivere un impegno di riservatezza. Sarà comunque vietato estrarre copia, fare qualunque riproduzione e diffondere i documenti presenti nella data room.

Il Regolamento della data room ed il modello di dichiarazione di impegno di riservatezza saranno allegati alla lettera di invito.

Eventuali ulteriori richieste di informazioni e di documentazione inerenti la SGR potranno essere inoltrate a Finlombarda all’indirizzo finlombarda@pec.regione.lombardia.it., all’attenzione del Responsabile del Procedimento, che si riserva di valutarle e di riscontrarle, nel rispetto delle esigenze di riservatezza della SGR e del suo azionista.

 

 

9.     Comunicazioni, richiesta di informazioni e chiarimenti

 

1.     Tutte le comunicazioni nell’ambito della presente procedura verranno effettuate da Finlombarda tramite PEC.

Per eventuali richieste di informazioni e/o chiarimenti sul contenuto degli atti della presente procedura, gli operatori economici possono trasmettere apposita comunicazione a Finlombarda, all’attenzione del Responsabile del Procedimento esclusivamente a mezzo PEC al seguente indirizzo: finlombarda@pec.regione.lombardia.it. La predetta comunicazione dovrà riportare quale oggetto “Procedura di cessione di Finlombarda Gestioni SGR S.p.A. - richiesta di informazioni / chiarimenti”.

 

2.     Si precisa che verrà data risposta unicamente alle richieste pervenute tramite la modalità sopra descritta. In caso di mancato rispetto delle predette modalità, Finlombarda non sarà ritenuta responsabile della mancata risposta.

Le risposte alle richieste di informazioni e/o chiarimenti forniti nell’ambito della presente procedura verranno:

·       inviate al/i soggetto/i interessato/i in formato elettronico;

·       pubblicate in formato elettronico sul sito sul sito internet di Finlombarda (http://www.finlombarda.it).

 

10. Disposizioni finali

 

Nella lettera di invito verranno stabilite le condizioni e le modalità di presentazione dell’Offerta Vincolante. L’Offerta Vincolante è immediatamente impegnativa per il proponente, mentre Finlombarda rimarrà vincolata solo al momento della stipulazione del contratto definitivo di compravendita. L’aggiudicazione, pertanto, non costituisce accettazione alla proposta contrattuale, né quindi perfezionamento di un negozio giuridico.

Alla lettera di invito sarà, tra l’altro, allegato lo schema di contratto preliminare di compravendita della Partecipazione. 

 

Resta inteso che l’efficacia della compravendita della Partecipazione è subordinata al positivo espletamento delle verifiche da effettuarsi da parte della Banca d’Italia, in conformità al Regolamento SGR e secondo quanto sarà meglio specificato nella documentazione contrattuale allegata alla lettera di invito.

 

Con la Manifestazione di Interesse, prima, e con l’Offerta Vincolante, poi, gli operatori economici accettano incondizionatamente tutte le previsioni e le disposizioni contenute negli atti della procedura.

 

 

11.  Responsabile del procedimento

 

Il Responsabile del Procedimento è individuato nel dirigente Responsabile della Direzione Legale, Societario e Contenzioso, avv. Elena di Salvia. PEC: finlombarda@pec.regione.lombardia.it.

 

 

12.  Trattamento dei dati personali

 

Le informazioni e i dati forniti dai soggetti partecipanti alla presente procedura relativi a persone fisiche, saranno trattati nel rispetto di quanto recato dal d.lgs. n. 196/2003, come modificato dal d.lgs. n. 101/2018 e dal Regolamento UE 2016/679. Il Titolare del trattamento dati è Finlombarda S.p.A.

 

13.  Pubblicazioni

 

Il presente Avviso viene pubblicato, per estratto, sui quotidiani: “Il Sole 24 Ore” e “Milano Finanza”, nonché integralmente sul sito di Finlombarda e sul sito di Finlombarda Gestioni SGR S.p.A.

 

 14. Allegati

 

Il presente Avviso si compone dei seguenti allegati:

Allegato 1: Modello di Manifestazione di Interesse;

Allegato 2: Modello di Dichiarazione sostitutiva di atto di notorietà.

 

 

Milano, 7 novembre 2019                            ll Direttore Generale

Giovanni Rallo 

 

Documenti allegati